M&A
合併・買収の総称。会社の株式を譲渡する方法や、会社が事業を譲渡する方法などがあります。
売り手・買い手
株式譲渡の売り手は株主、事業譲渡の売り手は会社です。買い手は、株式や事業を引き継ぐ相手を指します。
M&Aアドバイザー・FA・仲介
相手探し、資料作成、交渉、手続きの進行を支援する専門家です。FAは一方の当事者を支援し、仲介は売り手・買い手の間に立ちます。依頼前に立場と業務範囲を確認します。
初回相談
売却理由、希望条件、会社の状況を整理する場です。まだ売却を決めていなくても、選択肢や準備すべきことを相談できます。
秘密保持契約書（NDA・CA）
検討のために開示する秘密情報の扱いを定める契約です。目的外利用や第三者への開示について、範囲と条件を確認します。
必要資料
決算書などの財務資料に加え、組織図、取引先、契約、資産・負債などの資料を、検討の段階に応じて整理します。
バリュエーション・EBITDA
バリュエーションは価値評価です。EBITDAは利払い・税金・減価償却等を差し引く前の利益を表す指標。このサイトでは営業利益に償却費を加えて簡便に計算しています。
案件化
希望と実現可能性を検討し、支援内容や契約条件を確認したうえで、具体的な売却活動に進むことです。
ロングリスト・ショートリスト
買い手候補を幅広く挙げた一覧がロングリスト。そこから希望や条件に合わせて打診先を絞ったものがショートリストです。
ファインディング
買い手候補に打診し、関心と条件を確認しながら相手を探す活動です。
ノンネームシート
会社を特定できないように配慮した案件概要書です。業種、規模、特徴などを伝え、候補先の関心を確認します。
ネームクリア
会社名などの具体的な情報を相手に開示する前に、開示の可否を確認する手続きです。秘密保持とあわせて進めます。
インフォメーションパッケージ
事業内容や財務状況などをまとめた詳細な説明資料です。相手が具体的な検討を進めるために用います。
意向表明書
買い手が希望価格、取引の方法、時期などの意向を示す書面です。記載された条件が確定したとは限らず、内容を確認して交渉を進めます。
トップ面談
双方の経営者が、経営方針、人柄、事業への考え方を直接確認する機会です。価格だけではわからない相性を見極めます。
基本合意契約書（LOI）
主要な条件や、その後の進め方を整理する書面です。どの条項が拘束力を持つかは契約内容によるため、弁護士と確認します。
デューデリジェンス（DD）
買収前の調査です。事業、財務、法務、労務などを確認し、資料の分析や経営陣への質問を通じてリスクと実態を把握します。
最終譲渡契約書
調査と交渉を踏まえて最終条件を定める契約です。譲渡価格、決済の条件、売却後の責任などを確認します。
クロージング
契約に定めた条件を満たし、資金決済と譲渡を実行することです。契約締結日と同日とは限りません。
連帯保証・経営者保証
会社の借入れなどについて経営者個人が負う保証です。売却とともに自動的に消えるとは考えず、金融機関と解除・移行の条件を確認します。
従業員説明会
経営の引き継ぎについて従業員に説明する場です。誰が、いつ、何を伝えるかを、雇用や日々の業務への影響も含めて準備します。
プレスリリース
取引の成立などを外部に公表する発表文です。公表の要否、時期、内容を双方で確認します。
トゥームストーン
M&A成立を記念してつくる記念品です。関係者とともに取り組んだ取引の節目を形にします。
相談料・着手金・中間金・成功報酬
相談時、活動開始時、途中の合意時、成約時などに発生する費用の呼び方です。発生条件、最低報酬、計算の基礎、別途費用の有無を、契約前に確認してください。